20世纪70年代，妓女陈震(李丽珍饰)在一个漆黑的夜晚越狱时坠楼身亡，一缕灵魂被法师封印在关帝雕像中。十年后，在同一监狱，女狱警5354(池春霞饰)与一名男同事发生暧昧关系。结果，她不小心打破了关帝的形象，导致陈震的鬼魂逃脱。5354被陈震的鬼魂所惊吓，被关帝碎片刺中后脑勺而死。女囚黑妹(陈佩珊饰)，天生具有阴阳眼。她和她的狱友被陈震取笑了很长时间，但这对孤独的女人最终成为了好朋友。监狱里有鬼，让女囚们大为不满。他们联合起来向监狱当局施加压力。典狱长冯爵士没办法，想尽一切办法对付它。另一方面，5354因为她的死而变成了幽灵。她在监狱里大吵大闹，没人能投降。鬼魂出现的时候监狱和女犯人会怎么样？