东汉末年，汉朝少主处境艰难。在朝廷上，曹操(张凤翼)独断专行，把皇帝当成自己的附庸。医生孔融(王庆祥饰)誓死效忠，最后把自己的旗帜献给了曹兵。本来曹操是下定决心要消灭刘备(尤永志)、孙权(张震)等江南反贼，统一全国的。一战后，刘备在军事家诸葛亮(金城武饰)的协助下，带领结义兄弟关羽、张飞(苍金生饰)、赵云(胡军饰)带领流民打退堂鼓。最后只好求助江东的孙权。孙权犹豫着反对曹。然而，周瑜(梁朝伟饰)和他的妹妹孙尚香(赵薇饰)都支持他。看到士兵们受到压力，孙和刘结成了联盟。看到诸葛亮治军严格，手下大将甘星(中村石多饰)身先士卒，真是可喜可贺。突然，军队中弓箭严重短缺。尽管鲁肃(侯勇饰)好心劝阻，孔明还是愿意立下军令状，去找弓箭。