清纯美丽的少女香婷，陪未婚夫康俊从上海来到封建保守的西北九乡做生意，被风流成性的丁大帅抓到后院。起义军首领万重山受康军委托，潜入丁大帅的“后庭”进行营救，但最终目的竟是刺杀丁大帅。虽然万中山的暗杀计划一次又一次失败，但他和香婷还是慢慢相爱了。丁大帅知道他们的事。他把万重山关起来，淹死了香亭。幸好项得救了，和哥哥万中山一起回去了。后院被攻破，丁大帅被毒死。后院的花又免费了！万山知道自己的路还很长，就依依不舍地和婷告别了。他们两个把最真挚的苦恼放在回忆里。