20世纪初，国际形势瞬息万变，古代中国处于生死存亡的关键时刻。远在广东佛山，年幼的叶文和他同父异母的弟弟被上天派来跟随咏春拳大师陈华顺(洪金宝饰)学习拳击。叶才华横溢，资历深厚，十年脱颖而出。成年后，叶问(杜宇航饰)告别了从小一起长大的天赐(樊少皇饰)和少年慧美(陈嘉桓饰)，只身来港求学。在此期间，他教训了歧视中国人的洋鬼子，不仅在香江名声大噪，还拜在咏春拳派梁赞之子梁弼(叶准)手下。回到佛山，叶问和哥哥吴(袁标饰)因为梁碧咏春拳的正统性发生了争执。不久，吴京音乐厅的主席被谋杀了。别有用心的日本人在兴风作浪，他们曾经的好朋友天赐，似乎完全变了样。