清末，八国联军逼迫中国。靠近京师的天津魏是吴家的地盘，八国联军不敢涉足。在天津卫五年一次的武术总裁选拔中，霍元甲因为救了赵大师一命而落选。赵主事受辱，与霍元甲去度假。为了侵略天津卫，日本第一高手武田圭三郎在天津卫开办了弘化武馆，接连打伤多名武学大师。在日本人设计的陷阱下，霍元甲终于和武田圭三郎展开了决斗。