1937年8月，淞沪会战前，上海蓝家小姐蓝胭脂因一盒胭脂意外卷入国民党救国会与日本特班的对抗中，并查出潜伏的日本间谍——上海军需处处长冯子雄。然而，他是胭脂最好的朋友冯曼娜的父亲。冯子雄拒捕，惨死，曼娜从此对胭脂恨之入骨。与此同时，冯子雄的线下间谍“影子”在国民党的反奸行动中被击毙。与他潜伏在同一个部门的中共情报人员周宇郝，大胆地伪装成“影子”，反向渗透进日本特殊高中，期间还与胭脂、甘露结缘。随着上海沦陷，胭脂正式成为救国会的代理人。然而，曼娜因为仇恨而背叛了自己的国家，成为了日本特勤组织特战总部的特工。周一直试图赢回曼娜，但曼娜对胭脂的仇恨太深，无法自拔。围绕上海的谍报斗争，胭脂和曼娜这对曾经的姐妹展开了残酷的对抗.