北洋时期，上海各种势力交织。一批有崇高理想的人士加入革命党，遭到北洋军阀的迫害。日本军方还协助北洋军阀抓捕革命党人。陈真是一位爱国热血青年，为师父报仇后，准备重组精武派。革命党员杨云轩前往秘密地点会见上司李国锋时，遭到汉奸出卖。李国锋在试图支援杨云帅撤退时被日军俘虏。杨云祥在逃亡时遇见了陈真，逃脱了日军的追击。杨云帅请求陈真帮忙营救李国锋。陈真想复兴精武派，但因不想与日本为敌，所以拒绝了，并整天教弟子们武术功法，以增强自身实力。杨云翔得知李国锋被日军关押在秘密监狱，石川亮介遭受严刑拷打却无法获得自己想要的情报。杨云霜再次向陈真求助。陈真知道日本人的残酷，也知道自己不能孤身一人，所以他决定尝试去拯救其他人。次日，陈真被日军囚禁，并被石川凉介要求参加擂台比赛。擂台上，陈真和石川凉介没有任何区别。经过几场殊死搏斗，陈真击败了石川。与此同时，杨云轩等人也入侵了监狱，两人厮杀在一起……