这部电影改编自一个真实的故事。一群在少管所接受改造的问题少年矛盾不断。以雷公(林则西饰)和高少(济世饰)为首的两派经常发生争执，这让王非常头疼。直到新院长(肖强饰)的到来，她希望用古典音乐教育这群问题少年，特意聘请了乐团团长(金士杰饰)的女儿(程媛媛饰)做音乐老师，于是这些“坏男孩”开始放下武器，举起乐器，直到一场大赛前夕。