在四川的一个小县城，有三个迷茫的年轻人在流浪：远离家庭烦恼的女孩南风(范冰冰饰)；丁波(陈柏霖饰)对父亲(方莉饰)怀恨在心；还有肥皂(肥龙)，小康家庭却得不到任何温暖。他们每天聚在一起，开心，吵闹，品味着青春的快乐与失落。因为租的房子是改建的，他们租了京剧演员常月琴(张艾嘉饰)的房子。这是一个命运坎坷的女人。上天的不公让她和周围的人格格不入，更何况这些生活在同一个屋檐下，年龄和阅历差距巨大的孩子。南风的人生总是多事之秋，与常月琴摩擦不断。然而，随着时间的推移，这些孤独的人从彼此身上感受到了一丝温暖；范冰冰是2010年第23届国际电影节最佳女演员。韩寒和范晓萱两位重量级人物携手为电影人创作主题曲。