红梅死后，李正元(埃里克陈家祺饰)，一个富裕家庭的儿子，在佛山著名的妓院当妓女强奸尸体被判有罪，不得不住在精神病院。两年后，在广州三元里，肖梅的一名妓女也被发现在被强奸前被杀害。广州市公安局侦查处张处长怀疑李某已出院，佛山市公安局刘处长承诺全力协助。几个醉酒的宏轩和一个妓女小翠的尸体死后被冒领；古兰夫人(恬妮饰)计划从学校毕业回到家乡，但张越不能，因为青楼生意一落千丈，而凶手似乎瞄准了自己。