清末，清政府闭关锁国，导致经济衰退。出于民族大义和家国情怀，黄飞鸿错过了与十三姨的婚姻，导致她在绝望中离开上海。为了找到十三姨和丢失的莫龙图，黄飞鸿也去了上海。十三姨来到上海加入她的外国同学皮特。皮特多年来一直爱着她，对她的到来非常高兴。但是十三姨仍然想着黄飞鸿。在寻找莫荣图的过程中，黄飞鸿陷入了一场帮派纷争，被陷害并不幸入狱。