六年前，梁森告别了他的心上人伊妹儿，来到后方加入地下党。根据巫嵋先生的安排，他成了一家夜总会的歌手。1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡。梁森和他的革命战友们回到了上海公共租界。他们目睹了那晚五名日本僧人被杀，而日本人白川方明是幕后使者。白川跟随梁到夜总会，两人发生打斗，白川被打死，梁多处受伤。在他受伤之际，梁森遇到了他的爱人伊美，他的旧爱不变，难以割舍。白川方明之死激化了租界的矛盾，76局特务头子铁泽民无情地杀害了地下党。