李志超(周润发饰)为人稳重，值得信赖。周强(狄龙饰)总是气势如虹，对罪犯毫不留情。然而，截然相反的性格并没有阻止他们成为值得信赖的朋友。许多年前，正是周强的情报将毒枭姚达(徐少强饰)送进了监狱。现在姚达即将出狱，但周强的搭档已经去世。在姚达的精心策划下，伤心欲绝的周强遭到了警方的陷害和惩罚。不仅如此，他的生命还时刻受到姚达派来的无情杀手的威胁。与此同时，李志超认识了一位名叫佩妮(恬妞饰)的美女，她是姚达的情人。黑暗的天空下，一场正义与邪恶的激战一触即发。