英国记者乔治霍克(Jonathan Les meyers)潜入南京，打算披露日军在那里的暴行，但被日军发现。当他即将被斩首时，一名中国游击队员陈汉生(周润发饰)救了他。何克还遇到了李(拉达米切尔饰)，一位在外地工作的外国医生。何克搬到黄石，和60多个孤儿住在一起。包的子女都受过战乱之苦，对洋人非常抵触，甚至是不敬。但随着时间的推移，何克的热情和善良还是打动了孩子们。短短几个月，他们的生活和周边环境都有了很大的改善。多亏了好心的王女士(杨紫琼)的帮助。生活在稳定的轨道上，战争的脚步正在逼近。何克、韩生和李决定带着孩子去山丹，一个人迹罕至的地方。旅途艰辛，同伴的死亡也无法阻止他们。然而，一场疾病仍然降临到汉克、李和孩子们身上…