五年来，雷迪(范迪塞尔饰)在银河系边缘的一些被遗忘的星球间来回游荡，躲避那些只嫉妒金钱的雇佣兵的追捕，因为他的头颅现在已经价值不菲。后来雷迪来到了一个叫Helion的星球，发现这是一个非常进步的地方，有很多文化。可惜被马歇尔王(Kom Phil)入侵统治。雷迪最后被流放到一个地下监狱，那里从极地的寒夜到火山岩浆的热天都有太极端的温度波动。瑞迪遇见凯拉(阿列克谢迪沃什)。哦，她是第一集里为数不多的幸存者之一。雷迪第一次见到她时，她只是一个13岁以下的小女孩，现在她已经长成一个漂亮的女孩了。雷迪竭尽全力解救自己和凯拉，却被带进了“死亡使者”的指挥战舰，直接导致了雷迪和马歇尔王之间的战斗，这是一场关乎世界命运，涉及全人类生死和生态平衡的伟大战争。当然，“独行侠”雷迪并不孤单。至少艾伦(朱迪丹奇)站在他一边。她是另一个星系种族的大使，帮助雷迪挖掘出她人生经历的奥秘。