解放战争时期，粤北游击根据地。叶永茂(中叔皇饰)奉上级之命，前往马龙(郭振清饰)控制的杂牌军发动起义，并接受共产党的招募。后来，它被命名为“独立旅”，但马仍然对叶和游击队保持警惕，他的结义兄弟刁(庞学勤)妨碍了他，使他对革命三心二意。有一次去村子里执行任务，刁勾搭上了地主的妻子。牛鬼(大齐饰)愤然离队，刁造反，持枪诬告牛鬼叛变。牛公开揭露刁的盗匪行径，引起公愤，要求严惩。但是马念雕曾经想过保命，表现出了恻隐之心。李叛变后，唆使刁带兵迎敌。马不知道计划是什么，但他被杀了。幸好叶永茂及时赶到，拯救了独立大队，严酷的现实擦亮了马龙的眼睛。