1946年冬，我华东野战军在苏北打了三个胜仗后，战略撤退到山东。敌74师以为我军被打败，配合万江20军向临猗挺进，企图由北向南进攻济南。沈振新(张发世)受华野指示，首先发动莱芜战役并取得胜利。连长石东根(杨在葆饰)战后喝醉了，骑马飞奔。他被沈振新狠狠地训斥了一顿，石玖醒悟过来，自责不已。来山东寻仇(宋贵福)。此时国民党已在沂蒙山区集结数十万兵力，迫使我军与之对峙。首当其冲的是张的第74师(舒服)。华野迅速包围了敌人，战场在蒙阴孟良崮。在战斗中，团长刘胜(李白)牺牲了，士兵们的战斗热情变得更加高涨。