小山(王禹饰)，一个聪明的穷小子，游手好闲，沉迷赌博，整天过着欺骗的生活。他生性顽皮，喜欢捉弄人，所以整天惹是生非。希尔遇到了一个可怜的流浪男孩凯云(刘家辉饰)。云失忆，功夫。他们成了朋友，一起把一帮坏人打得落花流水，帮助了很多穷人，也引发了很多有趣的事情。云的父亲，一位高级官员，带着他的保镖(刘家荣)去寻找他的儿子，这导致了许多误解。另一方面，小山和凯云被那些坏人追杀。最后，开云恢复了记忆，联手萧珊一举抓获坏人！