故事发生在湖南武冈，南明皇帝李咏曾在这里安身立命，企图反清复明。武冈是明朝开国之初被明太祖朱元璋封为闽国藩王的都城。今天，朱民国王是李咏皇帝的叔叔。他见南明大势已去，勾结清兵，被李咏刺杀，但朱民王的首级却不知道去见他。明朝决定继续向南撤退。为了转移从京城(反清复明的首都)带回来的金银财宝，李咏皇帝决定安葬朱民国王，并铸金头陪葬，以掩人耳目。各地盗墓贼、土匪云集武冈，明争暗斗。这个故事的一部分是基于民间传说。影片的主角：皇帝李咏，经常戴着面具会见他的下属，被公众称为“朱公子”。汉投降的孔有智(历史原型孔有德)，是平南十万清兵的先锋。孔有智的女儿孔颖萍带着丫环阿芳潜入武冈，乔装成男妆，结识并爱上了“朱公子”。“天下第一卤”酒楼老板娘水玲珑是个反清义士。