蝙蝠侠(迈克尔基顿)回来了！打败小丑之后，哥谭市获得了片刻的安宁。然而，另一个强大的对手出现了！这次是一只脾气暴躁的企鹅。作为二儿子，企鹅从小就被父母遗弃，导致残疾，这让企鹅对整个社会心生怨恨。长大后，企鹅决心回到高谭市，杀掉城里所有的长子，控制整个高谭市。在强迫邪恶商人麦克斯(克里斯托弗沃肯饰)帮忙后，“企鹅”成功成为高谭市市长。与此同时，麦克斯的秘书西莉亚(米歇尔菲佛饰)意外得知了他们的秘密。在被他们迫害的时候，她意外获得了超能力，成为了一个善恶兼备的猫女。蝙蝠侠这次要面对企鹅和猫女的双重挑战了！