春秋时期，一向昏庸好色的齐宣王(梅艳芳饰)误打误撞地跑进了牙叉山，结识了美丽的寨主钟无艳(郑秀文饰)。齐宣王决定嫁给钟无艳做王后，但一直迷恋钟无艳的“狐狸”(张柏芝)出面阻止。只要钟无艳爱上别人，她的脸上就会无缘无故出现一只丑陋的红斑狐狸。后来，他变成了夏迎春去勾引齐宣王，而齐宣王整天沉溺于温柔之中。钟无艳冒着生命危险为丈夫而战。齐宣王只有在有事寻求帮助时才能和钟无艳交谈。齐宣王孤注一掷，以至于失去了作为筹码的钟无艳。钟无艳生气地离开了，脸上的红斑自然消失了。夏迎春成功后，他离开了皇宫，齐宣王找到了他最喜欢的人，那个浪子。当受到叛徒的攻击时，仍然热爱齐宣王的钟无艳赶到皇宫帮助赶走外敌。