1939年，日军占领扬州，到处抢劫杀人。扬州有个艺人，人称“飞刀”，经常带着小姐姐在街上表演。没想到，日本人见色起意，我姐就投河自尽了。飞刀在悲愤中举起飞刀，刺杀日军无数，但寡不敌众。就在危急时刻，一群蒙面人从天而降，救出了飞刀。仙人镇有个营长叫刘荀子，祖籍香马，杀富济贫。因为他拒绝向日军投降，日军占领了他的村庄，烧毁了他的营地，强奸了他的妻子和女儿。荀子带领部下来到汉德，留在了先轸。扬州自古出美女。镇上有一对美丽的姐妹花。莲姐，莲姐，开酒铺，玩奸商，地痞，特务，苦中作乐。一天晚上，阿莲外出喝酒，醉酒的盲人刘在睡梦中强奸了阿莲。当莲花回来知道真相时，她感到自责。在她的欲望，刘，盲人，再次来到莲花，并希望嫁给他。芙蓉很恼火。飞刀来了，打在莲花身上。瞎子刘恼羞成怒。他拔出枪，向飞刀开了一枪，飞刀直接射进了瞎子刘的喉咙。这时日本人也杀了他，莲花为了掩护飞刀站出来迎击日本人。