1943年，侵华日军为挽回不可避免的败局，入侵湘西北军事重镇常德，驻守在那里的国军74军57师陷入险境。在余程万(吕良伟)的领导下，8000名代号为胡本的士兵准备与数倍于自己的敌人决一死战。在阴云密布的战争前夕，连长冯宝华(袁文康饰)推迟了与未婚妻万青(安饰)的婚礼，为战争做准备。当地苗族青年黄二虎(谢孟伟饰)曾与日军为敌，热情参军。在敌兵到来之前，常德军民的斗志已经燃烧起来了！但在日军优势火力的压力下，德山、何复相继失陷，常德成为一座孤城。余程万命令全师与这座城市同生共死，武士士兵在毒气和炮火中与日军寸土必争。最终，57师以覆灭为代价，写下了抗战史上不朽的一页。