威尔(比尔米尔纳饰)是一个孤独而可爱的孩子。他被家人严格控制，朋友很少，娱乐也因宗教因素受到严格限制。一次偶然的机会，威尔在学校遇到了“问题学生”卡特(威尔保尔特饰)，并将威尔带入了另一个全新的世界。卡特第一次给他看电视，带他做恶，让他帮忙拍短片完成自己。单纯的意志成为卡特的最爱，逐渐开始发现相机的妙处，充分发挥想象力。但是，年轻人之间的友谊，总是会埋下很多不稳定的因素。随着一个法国交换生的出现，威尔和卡特之间似乎出现了裂痕…