地处偏僻的双凤镇，是一片土匪横行的蛮荒之地。号称“化美为公”的朱仝(吴越)，因违抗运城知府被贬至此。谁知，没过多久，朱彤的旧友雷恒(焦恩俊)也跟着来到了这里。因为对取代自己位置成为知县心腹的朱恒不满，尤其是雷恩此行的目的是监督朱仝是否有勾结梁山的证据。于是两个英雄的友谊到此为止，经常发生争吵。漂亮的本地女孩白秀英(肖强饰)先后向两个人做出承诺，这加剧了他们的矛盾。因为雷横的激情，梁山大军承压，雷横和朱仝的命运即将改变。本片根据四大经典小说之一《水浒传》的故事改编。