上海解放前，大资本家、军阀、投机商、洋人、流氓、骗子横行天下。他们过着养尊处优、挥金如土的腐败生活，而底层人民却一贫如洗，生活艰难。这个头大、鼻子圆、三毛、身材瘦小、长相滑稽的男孩就是这部电影的主人公三毛(王龙基饰)。三毛从小失去父母，整日在上海街头无依无靠。为了生存，他送过报纸，推过人力车，捡过烟头，但厄运总是接踵而至，一切都以失败告终。他好心做好事，却被诬陷殴打。生活在黑暗底层的三毛，一直保持着正直善良的性格。他从来不想为了一口饭而成为别人作恶的工具。本片根据著名漫画家张乐平的同名漫画改编。