清末，天下大乱。八旗之子吴世保(陈)未能夺得爵位，整天在街上走来走去，游手好闲。一天，他在天桥附近遇到了政府的旗奴许张欢(马和平饰)。小人徐趾高气扬，在街上被石宝训斥。从此，他种下了祸根。八国联军到了北京，徐说了几句日语，当上了侦缉队队长，于是发表个人恩怨，杀光天下。吴的妻子四处奔走，致使世保暂时死亡。石宝在狱中结识了古代著名的鼻烟壶制造商聂。为了避免自己的手艺失传，聂把一门绝学送给了石保。不久，石宝重获自由，却得知妻子受辱自杀，家破人亡。最后，他住在师傅家里，和师妹刘娘(丁)一起继承了顾的手艺。这部电影是根据邓友梅的小说《烟壶》改编的。