故事发生在20世纪90年代初的上海。潘家洛弄小学体弱多病的老师王双领，最近接手了全校有名的乱班。以明路为首的调皮学生扰乱了全班的秩序，经常把课堂搞得一团糟。她的丈夫大刘非常担心双玲的健康，但双玲决心改变班级的面貌。李生来富有，但他有许多坏习惯。后来因为父亲犯法被判刑，双玲怕他走上邪路才把家接回来住下。周丽平的母亲和女儿被她的父亲遗弃，她经常被她的同学嘲笑做家务迟到。明路的妈妈跑到双玲家大吵大闹，因为她儿子的腿被校车压坏了。丽萍因家暴出走，双玲连夜冒雨寻找。她的大爱深深感动了孩子和家长。