民国时，燕子李三(袁彪饰)劫富济贫，以侠盗之名，入深宅大院如入无人之境；他救了许多女孩寻找他失去的爱人金兰(朱茵)；他帮助贫困士兵洪治疗他的母亲。北京侦缉队的唐队长被他调侃过很多次，但始终说不出实话。我去李的军阀马司令家里偷东西，发现了一份丢失的清朝法令。失势的清保育院张禄(高雄)夺回玉玺，李三得以认张禄为师兄弟。原来，李三被权贵夺走了他心爱的金兰。闯荡江湖后，师从张鹭师傅学武。从那以后，他去过任侠的妓院，寻找金兰的下落。在洪等人的帮助下，他终于得知名妓萧彩凤是，而此时，他已经深陷困境…