民国时，给县令捐款的马邦德(葛优饰)带着妻子(刘嘉玲饰)和随行人员走马上任，途经中国南方一个地方。他们遭到了一伙强盗的伏击，这些强盗就是张麻子(姜文饰)。他们所有的随从都死了，但只有这对夫妇活了下来。为了救马的命，他谎称自己是唐县的包打听。张麻子被唐师爷创造的财富所感动，当上了县令，并在雁都市手握大权。俗话说天高皇帝远，鹅城地处偏僻。一方霸主，黄四郎(周润发)的绝对君主，完全无视新县令。麻子张殴打黄的武术指导，黄设计杀害张的养子小六(张默饰)。原本想赚钱的马邦德怎么也想不到，自己会被卷入土匪和恶霸的角力中。鹅城上空阴云密布，血雨腥风不可避免。