20世纪30年代，中国武术之都佛山。这一天，武功高强的北方武术家金带领众人来到了佛山踢馆。在击败所有主要武术学校的负责人后，他找到了叶文(甄子丹饰)，他学会了一门武术，但一直保持低调。在警察李昭(林家栋饰)、好友吴麒麟(星宇饰)的要求和妻子张永成(熊黛林饰)的鼓励下，叶文用咏春找到了金山的制服，确立了自己在佛山的高手地位。李昭甚至私底下把他当老师。叶以前最好的朋友周清泉(任达华饰)想拉他去开纺织厂，但他只在经济上支持周，怕与心爱的妻子和儿子分开。几年后，当日本侵略者攻占佛山时，叶问和他幸存的邻居一样，被迫带着妻子和孩子搬到一所废弃的房子里。面对生计，叶问混在人群中争取到在煤矿当苦力的机会，而李昭则成了日军的翻译。日本将军三浦(池内博之)是一位武术家。给他一袋白米，李昭被派去各处寻找能在战场上与日军并肩作战的人。很多曾经的武林高手，武术家都悲惨的死去了。这激怒了叶问，他走进了格斗场。